داستان بازی با توسعه طلبی انسان و تلاش برای استقرار شهرهای جدید در سیاره های
دیگر در سال 2056 آغاز می شود. اما تلاش های انسان برای مسکونی کردن این
سیارات به دلایل فنی با شکست روبرو شده و در عوض خود سفینه ها به ایستگاه های
فضایی تبدیل می شوند.
در میان این سفینه ها تنها سفینه ی Elysium IV قابلیت سکونت داشته و انسان ها به
سرعت شروع به استخراج منابع از سیارات دیگر می کنند.
این مسئله باعث نا خوشنودی موجودات بومی سیاره که یک نژاد حشره مانند،- باهوش
و جنگجو به نام کراک ( Kerak) که دقیقا به حشرات فیلم های Star Ship Troopres
شباهت دارند- ؛ شده و این موجودات برای گرفتن انتقام و نابودی نسل بشر به زمین
حمله می کنند.
پس از حمله کراک ها به زمین ، انسان ها که توانایی مقابله با این حمله را ندارند تلاش
می کنند با استفاده از سفینه های فضایی از زمین فرار کنند اما کراک ها تمام سفینه ها
را شناسایی و منهدم می کنند. در این میان تنها یک سفینه غول پیکر مسکونی با نام
آرم استرانگ با سختی تمام موفق به فرار می شود و موجودات فضایی زمین را نابود
می کنند. اما کراک ها هنوز هم دست بردار نیستند و در آخرین لحظه موفق می شوند
ارتشی را برای نابود کردن انسان ها داخل سفینه ی آرم استرانگ بفرستند.
قهرمان بازی یک مهندس تجهیزات نظامی به نام سث واکر ( Seth Walker)
است که همراه با چند نفر دیگر در این سفینه فضایی خدمت می کنند.
در نهایت سث مجبور می شود به همراه چند تن از ساکنین سفینه از جمله جینا رینولدز
(Gina Reynolds) و روباتش HR-V تفنگ بدست بگیرد و با کراک ها بجنگد.